Conflit entre associés : un avocat à Lyon pour débloquer la situation et défendre vos droits

Vous avez créé ou développé une société avec un ou plusieurs associés, et la relation s’est dégradée. Les décisions sont prises sans vous, ou plus aucune décision ne peut être prise. Vous n’avez plus accès aux comptes. On vous demande de partir, ou vous voulez sortir et personne ne veut racheter vos parts.

Un conflit entre associés met en jeu votre capital, parfois votre emploi de dirigeant, et la survie de la société elle-même. Le droit offre des outils pour débloquer la situation ou obtenir réparation, mais leur efficacité dépend des statuts, du pacte d’associés et de la manière dont le dossier est construit dès les premiers échanges.

Notre cabinet à Lyon, conseille et défend les associés majoritaires comme minoritaires de SARL, SAS et sociétés civiles, devant le tribunal des activités économiques, le tribunal judiciaire et la cour d’appel.

Nous intervenons à Lyon, en Auvergne Rhône-Alpes et dans toute la France

Quelle est votre situation ?

La stratégie dépend d’abord de votre position dans la société.

Les premiers réflexes en cas de conflit

• Relisez les statuts et le pacte d’associés. Majorités, clauses d’exclusion, d’agrément, de préemption, de sortie forcée : ce sont eux qui fixent la plupart des règles du conflit.
• Ne quittez pas vos fonctions et ne cédez rien sous la pression. Une démission ou une promesse de cession signée dans l’urgence se défait difficilement.
• Gardez une trace écrite. Demandez par écrit les documents auxquels vous avez droit, et formulez vos désaccords par courrier ou par courriel, pas seulement oralement.
• Participez aux assemblées, ou faites-vous représenter, et faites consigner vos questions et votre vote au procès-verbal.
• Conservez les preuves de la situation de la société : comptes, relevés, courriels, conventions entre la société et un associé.
• Ne vous servez pas de vous-même : un retrait de fonds, un transfert de clientèle ou la création d’une activité concurrente peut se retourner contre vous.
• Notez les dates : certaines actions, notamment en nullité d’une décision d’assemblée, sont enfermées dans des délais.

Les actions possibles selon votre objectif

Les règles varient selon la forme de la société (SARL, SAS, SA, société civile) et surtout selon ses statuts. Les solutions ci-dessous sont celles qui reviennent le plus souvent ; leur choix se fait après lecture des statuts et du pacte.

Obtenir l’information qu’on vous refuse

Tout associé dispose d’un droit de communication sur les documents sociaux : comptes annuels, rapports, procès-verbaux d’assemblée, avec une étendue qui dépend de la forme de la société. Lorsque ce droit est méconnu, il peut être imposé en justice.

Pour aller plus loin :

• l’expertise de gestion permet à un ou plusieurs associés détenant une fraction minimale du capital de faire examiner par un expert une ou plusieurs opérations de gestion précises ;
• une mesure d’instruction avant tout procès peut être demandée au juge pour conserver ou obtenir des preuves, lorsqu’un litige est envisagé et que ces preuves risquent de disparaître.

Ces démarches préparent souvent tout le reste du dossier.

Contester une décision prise contre vous : l’abus de majorité

Une décision d’assemblée est abusive lorsqu’elle est contraire à l’intérêt de la société et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Exemples fréquents : mise en réserve systématique des bénéfices pendant que les majoritaires se rémunèrent, augmentation de capital destinée à diluer un associé, cession d’actifs à une société liée aux majoritaires.

L’abus peut entraîner l’annulation de la décision et l’octroi de dommages et intérêts. Une décision peut aussi être contestée pour des irrégularités de convocation, de délibération ou de vote. Ces actions sont soumises à des délais : il faut agir rapidement après l’assemblée.

Débloquer la société : abus de minorité, abus d’égalité, administrateur provisoire

Le blocage peut aussi venir d’un minoritaire ou d’un associé à parts égales qui refuse, sans raison légitime et dans son seul intérêt, une opération essentielle à la société : augmentation de capital nécessaire à sa survie, modification statutaire indispensable.

• L’abus de minorité ou d’égalité permet d’obtenir des dommages et intérêts. Le juge peut aussi désigner un mandataire chargé de voter au nom de l’associé bloquant, dans le sens conforme à l’intérêt de la société. Il ne peut en revanche pas prendre la décision à la place des associés.
• Lorsque les assemblées ne sont plus réunies, un associé peut, selon la forme de la société, demander au juge la désignation d’un mandataire chargé de les convoquer.
• Lorsque la société ne peut plus fonctionner normalement et se trouve menacée d’un péril imminent, le juge peut nommer un administrateur provisoire qui remplace temporairement les dirigeants. C’est une mesure exceptionnelle, accordée avec prudence.

Révoquer un dirigeant, ou contester sa propre révocation

Les conditions de révocation dépendent de la forme sociale :

• en SARL, le gérant est révoqué par les associés selon la majorité prévue par la loi ou les statuts ; une révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts. Tout associé peut aussi demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime ;
• en SAS, les règles sont celles des statuts, qui peuvent prévoir une révocation libre ou exiger un motif.

Dans tous les cas, une révocation brutale ou vexatoire, ou décidée sans que le dirigeant ait pu présenter ses observations lorsque cela s’impose, peut donner lieu à indemnisation. La question du mandat social se double souvent d’un contrat de travail, d’une clause de non-concurrence ou des parts que le dirigeant détient : tout doit être traité ensemble.

Mettre en cause la responsabilité du dirigeant

Lorsque le dirigeant a commis une faute de gestion qui a appauvri la société, les associés peuvent agir au nom de la société, même si le dirigeant refuse de le faire. L’associé qui subit un préjudice personnel, distinct de celui de la société, peut aussi agir pour son propre compte.

Exclure un associé

Un associé ne peut être exclu que si les statuts le prévoient, pour les causes et selon la procédure qu’ils fixent. L’associé visé doit pouvoir s’expliquer avant la décision, et ses parts doivent être rachetées à leur valeur. Une exclusion décidée hors de ce cadre peut être annulée.

Sortir de la société : céder ses parts, récupérer son compte courant

Sauf clause contraire, un associé ne peut pas exiger que ses coassociés rachètent ses parts. La sortie se négocie donc le plus souvent, dans le cadre des clauses d’agrément et de préemption.

• Le prix : lorsque la loi ou les statuts le prévoient, une contestation sur la valeur des parts est tranchée par un expert, désigné par les parties ou par le juge.
• Le compte courant d’associé : les sommes que vous avez avancées à la société sont en principe remboursables à tout moment, sauf convention de blocage. C’est un levier souvent décisif dans la négociation.
• La garantie d’actif et de passif : en cas de cession, elle détermine ce que le cédant devra si des dettes cachées apparaissent après la vente.

En dernier recours : la dissolution pour mésentente

Le tribunal peut prononcer la dissolution anticipée de la société pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés qui paralyse son fonctionnement. La mésentente seule ne suffit pas : il faut une paralysie réelle, et l’associé qui la demande ne doit pas en être à l’origine. L’éventualité d’une dissolution peut dans certains cas être un levier de négociation.

Quel tribunal à Lyon pour un conflit entre associés ?

• Sociétés commerciales (SARL, SAS, SA) : les litiges entre associés, ou entre associés et société, relèvent en principe du tribunal des activités économiques de Lyon, anciennement tribunal de commerce.
• Sociétés civiles (SCI, sociétés civiles de moyens, holdings civiles) : ils relèvent en principe du tribunal judiciaire de Lyon.
• Urgence : le président de la juridiction peut être saisi en référé pour ordonner rapidement une mesure, comme la communication de documents, une expertise ou la désignation d’un mandataire.
• Appel : devant la cour d’appel de Lyon.

Le tribunal compétent dépend du siège de la société, et parfois d’une clause des statuts : une société dont le siège est hors du Rhône relèvera d’un autre tribunal. Le cabinet intervient aussi devant ces juridictions.

Négocier avant de plaider

Un conflit entre associés se règle souvent mieux par un accord que par un jugement : la société doit continuer à fonctionner pendant la procédure, et un procès long peut détruire la valeur des parts que chacun veut préserver.

• La négociation entre avocats permet d’organiser une sortie : rachat des parts, remboursement du compte courant, départ du dirigeant, clause de non-concurrence.
• La médiation fait intervenir un tiers neutre, dans un cadre confidentiel. Lire : la résolution amiable des litiges
• Le mandat ad hoc peut être demandé lorsque le conflit menace l’activité de la société. Lire : le mandat ad hoc

Une négociation réussit d’autant mieux si l’action en justice est prête et crédible. Les deux se préparent en parallèle.

Comment le cabinet vous accompagne

1. Diagnostic : lecture des statuts, du pacte, des procès-verbaux et des comptes ; identification de vos droits et des délais en cours.
2. Stratégie : choix entre négociation, action en justice ou combinaison des deux, en fonction de votre objectif réel (rester, sortir, prendre le contrôle, être indemnisé).
3. Collecte des preuves : demandes de communication, expertise de gestion, mesures avant procès.
4. Préparation et suivi des assemblées : questions écrites, résolutions, vote, procès-verbal.
5. Négociation et rédaction du protocole d’accord ou de l’acte de cession.
6. Contentieux devant le tribunal des activités économiques, le tribunal judiciaire et la cour d’appel, y compris en référé.

Les honoraires sont fixés selon les enjeux et les diligences nécessaires. Ils vous sont indiqués avant tout engagement, dans une convention d’honoraires.

Les pièces à nous transmettre

• les statuts à jour et le pacte d’associés, s’il existe ;
• un extrait Kbis et la répartition du capital ;
• les procès-verbaux des dernières assemblées et les convocations ;
• les trois derniers bilans et comptes de résultat ;
• l’état de votre compte courant d’associé ;
• les échanges écrits sur le désaccord (courriels, courriers, messages) ;
• le cas échéant, votre contrat de travail ou la décision qui fixe votre rémunération de dirigeant.

Une assemblée est convoquée, une révocation est envisagée, ou la société est bloquée ? Transmettez-nous les statuts et le dernier procès-verbal : nous vous indiquons les options ouvertes et les délais à respecter.

Questions fréquentes

Les bénéfices ne sont jamais distribués. Est-ce un abus de majorité ?

Pas automatiquement : mettre les bénéfices en réserve peut être justifié par les besoins de la société. Cela devient contestable lorsque la mise en réserve est systématique, sans projet qui la justifie, et que les majoritaires se rémunèrent par ailleurs, par exemple par leur salaire de dirigeant ou des conventions avec la société.

Mon associé a créé une activité concurrente. Puis-je agir ?

Cela dépend de sa position et des clauses signées. Un dirigeant est tenu d’une obligation de loyauté envers la société. Un simple associé n’est pas soumis à une interdiction générale de concurrence, sauf clause des statuts ou du pacte, mais il ne peut pas détourner la clientèle par des moyens déloyaux.

Puis-je être exclu de ma SAS ?

Seulement si les statuts prévoient une clause d’exclusion, et dans les conditions qu’ils fixent : causes précises, organe compétent, majorité, possibilité de vous expliquer, prix de rachat de vos actions. En l’absence de clause, l’exclusion n’est pas possible.

Je suis gérant majoritaire de SARL. Peut-on me révoquer ?

En assemblée, la révocation suppose une majorité que vos coassociés n’atteindront pas sans vous. En revanche, tout associé peut demander au tribunal votre révocation pour cause légitime, par exemple en cas de faute grave ou de gestion contraire à l’intérêt de la société.

Nous sommes deux associés à 50/50 et plus rien n’avance. Que faire ?

C’est la situation la plus fréquente de blocage. Les solutions vont de la négociation d’une sortie, souvent la plus rapide, à la désignation d’un mandataire ou d’un administrateur provisoire, puis, en dernier recours, à la dissolution pour mésentente. Le choix dépend de ce que chacun veut faire de la société.

Qui fixe le prix de mes parts si nous ne sommes pas d’accord ?

Les statuts ou le pacte prévoient souvent une méthode de valorisation. À défaut d’accord, et lorsque la loi ou les statuts le prévoient, le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut, par le juge.

Peut-on agir en urgence ?

Oui. Le juge des référés peut ordonner rapidement la communication de documents, une expertise, la désignation d’un mandataire, ou suspendre une décision lorsque la situation l’exige.

Faut-il un avocat devant le tribunal des activités économiques de Lyon ?

La représentation par avocat y est obligatoire lorsque la demande dépasse 10 000 euros, sauf exceptions. Dans un conflit entre associés, les enjeux dépassent presque toujours ce seuil, et la stratégie à construire justifie de toute façon un accompagnement.

Maître Zaïra Apacheva, avocate au barreau de Lyon depuis 2017. Elle conseille et défend les associés, les dirigeants et les sociétés en droit commercial, en contentieux des affaires et en droit des entreprises en difficulté. Elle a enseigné le droit des contrats et le droit commercial aux universités Lyon 2 et Lyon 3.

Page mise à jour le 17 octobre 2026

Pour aller plus loin

• Contentieux commercial à Lyon
• Résolution amiable des litiges
• Mandat ad hoc
• Contrats commerciaux

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